Corporate Governance

Soweit nicht anders vermerkt, beziehen sich die in diesem Bericht publizierten Informationen auf den 31. Dezember 2021 und nur auf die Stadtcasino Baden AG. Unter www.stadtcasinobaden.ch/investoren werden sämtliche Informationen laufend aktualisiert. Auf dieser Webseite sind auch die Statuten der Stadtcasino Baden AG verfügbar, auf die in diesem Bericht verwiesen wird. Bei einigen Angaben finden sich Verweise auf den Finanzteil des Geschäftsberichts.

Gruppenstruktur und Aktionariat

Gruppenstruktur

Die Stadtcasino Baden AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Baden. Die Aktien der Stadtcasino Baden AG sind nicht kotiert, werden jedoch regelmässig ausserbörslich durch alle grösseren Banken gehandelt, unter anderem auf der elektronischen Handelsplattform OTC-X der Berner Kantonalbank BEKB (Valor: 931972, ISIN: CH0009319721).

Die Gruppenstruktur per 31. Dezember 2021 und damit eine Übersicht über sämtliche Gruppengesellschaften ist nachstehend ersichtlich.

Bedeutende Aktionäre

Im Aktienregister der Stadtcasino Baden AG waren per 31. Dezember 2021 insgesamt 2 309 Aktionäre eingetragen, davon zwei bedeutende Aktionäre, welche über eine Beteiligung von 5% und mehr der Stimmrechte verfügten:

• Einwohner- und Ortsbürgergemeinde Baden mit 51 029 Aktien, davon Einwohnergemeinde mit 50 006 Aktien und Ortsbürgergemeinde mit 1 023 Aktien
• Paul Gauselmann Beteiligungs GmbH, Espelkamp, Deutschland, mit 10 000 Aktien

Per 31. Dezember 2021 hielt die Stadtcasino Baden AG 1 633 eigene Aktien (1.63% des ausgegebenen Aktienkapitals).

Kreuzbeteiligungen

Die Stadtcasino Baden AG hält keine Kreuzbeteiligungen an Gesellschaften ausserhalb der Stadtcasino Baden Gruppe.

Kapitalstruktur

Das Aktienkapital der Stadtcasino Baden AG ist voll liberiert und beträgt CHF 10 000 000. Es ist eingeteilt in 50 000 Namenaktien der Serie A und 50 000 Namenaktien der Serie B, je mit einem Nominalwert von je CHF 100. Die Namenaktien der Serie A sind für private Kapitalgeber, die Namenaktien der Serie B für die Einwohnergemeinde Baden reserviert. Jede Namenaktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung.

Es existiert weder genehmigtes noch bedingtes Kapital. Die Stadtcasino Baden AG hat keine Partizipations- oder Genussscheine ausstehend, noch hat sie keine Wandelanleihen offen oder Optionen ausgegeben. Seit 1998 wurde das Kapital nicht verändert.

Die Übertragung von Aktien bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat bzw. der Erfüllung gewisser Bedingungen gemäss Art. 7 der Statuten.

Verwaltungsrat

Gemäss Art. 15 der Statuten setzt sich der Verwaltungsrat der Stadtcasino Baden AG aus fünf bis sieben Mitgliedern zusammen. Am 31. Dezember 2021 bestand der Verwaltungsrat aus sechs nicht-exekutiven Mitgliedern.

Kein Mitglied des Verwaltungsrates gehörte zuvor der Geschäftsleitung der Stadtcasino Baden AG oder einer Gruppengesellschaft an. Geschäftliche Beziehungen zwischen Verwaltungsräten und der Gruppe sind auf Seite 30 des Finanzberichts aufgeführt.

Wahl und Amtszeit sowie Grundsätze des Wahlverfahrens

Die erstmalige Wahl ist im Portrait der Mitglieder des Verwaltungsrates auf Seite 59 ersichtlich. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt zwei Jahre und dauert jeweils bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich, wobei die maximale Amtsdauer 16 Jahre seit Wahl in die entsprechende Funktion beträgt. Wer das 70. Altersjahr vollendet hat, scheidet an der nachfolgenden ordentlichen Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat aus. Der Präsident oder die Präsidentin des Verwaltungsrates («VRP») wird von der Generalversammlung bestimmt. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er wählt aus seiner Mitte einen Vizepräsidenten oder eine Vizepräsidentin und ernennt einen Sekretär oder eine Sekretärin, der/die nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht.

Jede Aktienkategorie hat Anspruch auf einen Sitz im Verwaltungsrat. Bei fünf oder mehr Mitgliedern des Verwaltungsrates hat jede Aktienkategorie Anspruch auf zwei Sitze im Verwaltungsrat. Weitere Mitglieder können Vertreter der Aktionärskategorien der Serie A oder der Serie B sein. Die Mitglieder des Verwaltungsrates der Serie B werden vom Stadtrat der Einwohnergemeinde Baden zur Wahl vorgeschlagen oder vom Stadtrat der Einwohnergemeinde Baden abgeordnet (Art. 762 OR).

Interne Organisation

Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Oberaufsicht über die Geschäftsführung. Er trägt die Verantwortung für die Geschäfte der Gesellschaft und der Gruppe sowie für den nachhaltigen Unternehmenserfolg. Der Verwaltungsrat bestimmt die strategischen Ziele der Gesellschaft und stellt sicher, dass die Gesellschaft über die notwendigen finanziellen und personellen Mittel verfügt, um ihre Ziele zu erreichen. Er überwacht und kontrolliert die Führung der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat ist befugt, über alle Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht ausdrücklich der Generalversammlung oder einem anderen Geschäftsorgan durch das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement vorbehalten sind.

Der VRP beruft die Sitzungen des Verwaltungsrates ein, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber viermal jährlich. Er hat bei den Sitzungen und den Generalversammlungen den Vorsitz und erfüllt die weiteren Aufgaben und Pflichten gemäss Organisationsreglement. An den Sitzungen nehmen in der Regel der VRP der Grand Casino Baden AG, der CEO sowie der CFO mit beratender Stimme teil. Der VRP ist berechtigt, weitere Gäste zu den Sitzungen einzuladen. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Für bestimmte Beschlüsse ist die Anwesenheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich. Über sämtliche Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll geführt. Im Jahr 2021 hielt der Verwaltungsrat sechs Sitzungen ab.

Ausschüsse

Der Verwaltungsrat kann gestützt auf das Organisationsreglement Ausschüsse bilden. Die permanenten Ausschüsse sind der Prüfungsausschuss (Audit Committee), der Projektausschuss und der Sponsoringausschuss.

Die Ausschüsse konstituieren sich selbst. Den Ausschüssen können auch Mitglieder angehören, welche nicht Mitglied des Verwaltungsrates sind. Die Ausschüsse haben in erster Linie vorberatende Funktion. Sie sollen insbesondere mithelfen, die Verwaltungsratssitzungen effizienter zu gestalten und rasche, fundierte Entscheidungen zu treffen. Für jeden Ausschuss hat der Verwaltungsrat ein separates Reglement erlassen. Über die Sitzungen wird ein Protokoll geführt.

Das Audit Committee hat primär die Aufgabe, den Verwaltungsrat bei seiner finanziellen und strategischen Führungsaufgabe, insbesondere bei der Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung, der Finanzkontrolle, des internen Kontrollsystems (IKS) und dem Risikomanagement zu unterstützen. Das Audit Committee umfasst drei Mitglieder. Der Vorsitzende ist Christoph Thurnherr, VRP der Grand Casino Baden AG.

Der Projektausschuss hat den primären Zweck, den Verwaltungsrat bei seiner strategischen Führungsaufgabe zu unterstützen. Dies insbesondere im Zusammenhang mit Beteiligungen an Unternehmen, bei Kooperationen, bei Konzessionsverfahren und strategischen Finanzierungsfragen. Der Projektausschuss umfasst drei Mitglieder. Der Vorsitzende ist Jürg Altorfer.

Ziel des Sponsoringausschuss ist es, mit entsprechenden Sponsoringprojekten eine nachhaltige und positive Beeinflussung der gesellschaftlichen Wahrnehmungsfaktoren gegenüber der Marke «Stadtcasino Baden AG» zu fördern. Die Stadtcasino Baden AG stellt jährlich einen Beitrag zur Förderung des Kulturschaffens sowie zur Unterstützung von sozialen Aktivitäten und Interessen von Jugend & Sport zur Verfügung. Der Sponsoringausschuss umfasst zwei Mitglieder. Der Vorsitzende ist Marc Périllard.

Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat hat die operative Geschäftsführung an die Geschäftsleitung unter der Führung des CEO übertragen, wobei die Zuständigkeit für gesetzlich nicht übertragbare Aufgaben weiterhin beim Verwaltungsrat bleibt. Der Verwaltungsrat wird regelmässig über die allgemeine Entwicklung der Geschäftsbereiche orientiert.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

An jeder Sitzung wird der Verwaltungsrat durch den Präsidenten, den Vorsitzenden des Audit Committees sowie CEO, CFO und je nach Traktandum durch weitere Mitglieder der Geschäftsleitung über Geschäftsgang, Finanzlage, wichtige Projekte und Ereignisse sowie gruppenrelevante Angelegenheiten orientiert. Zudem werden dem VRP die Monatsabschlüsse sowie dem Gesamtverwaltungsrat jeweils Halbjahres- und Jahresabschluss mit Bilanz, Erfolgs- und Geldflussrechnung zugestellt und an den Sitzungen präsentiert und diskutiert. VRP und CEO stehen darüber hinaus zu allen wesentlichen unternehmenspolitischen Fragen in regelmässigem Kontakt.

Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung der Stadtcasino Baden AG setzte sich per 31. Dezember 2021 aus vier Personen zusammen. Es bestehen keine Managementverträge mit Drittpersonen.

Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten eine vom Geschäftsergebnis unabhängige, jährliche Grundvergütung von je TCHF 15. Zusätzlich wird ein Sitzungsgeld an die Mitglieder ausbezahlt und die Auslagen werden vergütet. Weitergehende Arbeiten des VRP sowie die Tätigkeit einzelner Mitglieder in Ausschüssen werden nach Aufwand zusätzlich zum Pauschalhonorar entschädigt. Im Jahr 2021 betrug die Gesamtentschädigung des Verwaltungsrates der Stadtcasino Baden AG CHF 520 216.

Mit der Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung sind sämtliche Tätigkeiten in allen Gruppengesellschaften abgegolten. Sie erhalten für ihre Tätigkeit ein der Verantwortung entsprechendes, fixes jährliches Basissalär sowie einen projektbezogenen bzw. zielabhängigen Bonus. Weitere Informationen zu den Entschädigungen von Verwaltungsrat und Management befinden sich in der Konzernrechnung auf den Seiten 31 und 32.

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Jeder Aktionär kann seine Aktien in der Generalversammlung selbst vertreten oder durch einen Dritten vertreten lassen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Der Vertreter muss sich durch schriftliche Vollmacht ausweisen.

Anlässlich der Generalversammlung sind nur Aktionäre bzw. Aktien stimmberechtigt, die 30 Tage vor der Generalversammlung in das Aktienbuch eingetragen wurden. Weitere Stimmrechtsbeschränkungen bestehen nicht.

Statutarische Quoren

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht die Wahlen, soweit das Gesetz es nicht anders bestimmt, mit einer Zweidrittelmehrheit der vertretenen Aktienstimmen.

Einberufung der Generalversammlung, Traktandierung

Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt, ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen. Hinsichtlich Einberufung und Traktandierung weichen die Statuten nicht von den gesetzlichen Bestimmungen ab.

Eintragungen im Aktienbuch

Während dreissig Tagen vor und bis zum Tag nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen in das Aktienbuch vorgenommen. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Die Verträge von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung enthalten keine Kontrollwechselklauseln. Die Statuten sehen weder ein Opting-up noch ein Opting-out vor.

Revisionsstelle

PricewaterhouseCoopers AG ist seit 2001 die Revisionsstelle der Stadtcasino Baden AG. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jeweils auf ein Jahr gewählt. Seit dem Geschäftsjahr 2015 ist Roberto Caccia leitender Revisor. Gemäss den gesetzlichen Vorgaben darf er das Mandat während maximal sieben Jahren ausführen. Somit wird Roberto Caccia noch bis zur Abnahme der Jahresrechnung 2021 für die Revision der Stadtcasino Baden Gruppe verantwortlich sein.

Die Entschädigung an die Revisionsstelle im Zusammenhang mit der Prüfung der Jahres- und der Konzernrechnungen der Stadtcasino Baden AG belief sich im Berichtsjahr auf TCHF 52 500.

Die Aufsicht und Kontrolle hinsichtlich der Beurteilung der Revisionsstelle wird vom Gesamtverwaltungsrat wahrgenommen. Das Audit Committee beurteilt die Leistung, Rechnungsstellung und Unabhängigkeit der Revisionsstelle und gibt dem Verwaltungsrat entsprechende Empfehlungen ab. Er prüft dazu jährlich den Revisionsumfang, die Revisionspläne und die relevanten Abläufe und bespricht die Revisionsergebnisse mit dem leitenden Revisor, der seinerseits mindestens einmal jährlich an einer Sitzung des Audit Committees teilnimmt.

Informationspolitik

Die Stadtcasino Baden AG veröffentlicht jährlich einen ausführlichen Geschäftsbericht, der die Geschäftstätigkeit, die Corporate Governance und eine gemäss Swiss GAAP FER erstellte und geprüfte Finanzberichterstattung für das Geschäftsjahr darlegt. Der Geschäftsbericht und die Statuten können auf der Website der Stadtcasino Baden AG abgerufen und heruntergeladen werden. Anlässlich der jährlichen ordentlichen Generalversammlung informieren Verwaltungsrat und Geschäftsleitung über die Jahresrechnung und den Geschäftsgang der Stadtcasino Baden AG und beantworten Fragen der Aktionäre.

Über aktuelle Ereignisse werden Medienmitteilungen veröffentlicht. Diese sind über diesen Link abrufbar. Bei wichtigen Ereignissen werden die Aktionäre zusätzlich mit Aktionärsbriefen informiert.

Eine Kontaktaufnahme ist jederzeit per E-Mail an info@stadtcasinobaden.ch möglich.

Die nächste ordentliche Generalversammlung findet am 14. Juni 2023 statt.